3 月 20 日 晚 間 ， ST 中 昌(600242)連發(fā)三份董事會決議公告，公司總裁曾建祥，副總裁葉其偉、馬凱被免職，原因是他們在任職期間未能有效化解公司的經營困難及風險;此外，公司副總裁季明睿被聘任為常務副總裁。另一方面，公司合計持股超過10%的股東愛建信托和瑞京資管提出的召開臨時股東大會，改選公司部分董事的議案則未獲通過。

因為涉及多項人事變動，ST中昌很快收到上交所下發(fā)的問詢函。上交所要求公司說明目前公司治理是否合規(guī)、內部控制是否有效，并向有關股東進行核實，說明目前公司控制權是否穩(wěn)定，是否存在控制權爭奪。

3月21日，在公司董事會沒能通過的召開臨時股東大會的議案，在公司監(jiān)事會獲通過。

三名董事投棄權票

三名高管被免，ST中昌董事會內部其實存在異議，應明德、陸肖天、厲群南三名董事因對相關情況不知情投出棄權票，總裁、董事曾建祥則投出反對票。

曾建祥提出，其本人擔任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨立的法人治理結構，規(guī)范公司運作，推進債務危機化解;馬凱和葉其偉在任公司副總裁期間也勤勉盡責，公司治理井井有序，副總裁的罷免程序不符合公司章程第一百零七條的規(guī)定，沒有總裁的提議，董事會不能直接罷免副總裁和提名常務副總裁。

對此，上交所要求公司說明本次董事會表決議案的程序是否合法合規(guī)，表決結果是否合法有效;核實異議董事相關意思表示是否真實、準確、完整;說明目前公司治理是否合規(guī)，內部控制是否有效。

金融投資報記者注意到，曾建祥和馬凱均曾在ST中昌控股股東上海三盛宏業(yè)投資(集團)有限責任公司(簡稱：三盛宏業(yè))任職。曾建祥曾任三盛宏業(yè)董事長特別助理、資金及資產管理中心總經理、首席重組官，馬凱曾任三盛宏業(yè)重組顧問。此外，被改聘為公司常務副總裁的季明睿，曾任三盛宏業(yè)投資及投行部總經理助理、資金計劃部總經理助理。

董事會議由三盛宏業(yè)提議，公司董事長凌云召集和主持。

將召開臨時股東大會

另一方面，合計持股10%以上的股東愛建信托、瑞京資管則提請召開臨時股東大會，改選公司部分董事。

ST中昌于3月11日收到愛建信托、瑞京資管向董事會請求召開臨時股東大會的函件。為更好地幫助公司盡快解決目前面臨的經營困難及風險，推動公司逐步走上正常經營發(fā)展道路，兩名股東向公司董事會提議于4月10日前召開臨時股東大會，以非累積投票制審議一共9項提案，包括：免去凌云、呂錦波、韓勇的董事職務，免去周堅的獨立董事職務，提名選舉武彪、孫舒源、朱從雙為公司非獨立董事，選舉徐強勝、程曙光為公司獨立董事。

發(fā)起提案的兩名股東認為，凌云等幾人在任董事或獨立董事期間，未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，因此，提請罷免這幾人的董事和獨立董事職務。在兩名股東提名的新董事人選中，武彪現任上海愛建集團戰(zhàn)略投資管理總部主持工作副總經理，孫舒源現任瑞京資管法務合規(guī)總監(jiān)。

不過，上述提案以2票同意、6票反對、1票棄權的表決結果未獲通過。凌云、范雪瑞、呂錦波、韓勇、周堅五名董事的反對理由是，因上市公司各主要股東間仍在磋商，且已具有初步意見統(tǒng)一的方案，并取代原方案，建議最終達成一致意見后，再召開臨時股東大會。獨立董事陸肖天也投出反對票，反對理由是“董事會調整人員過多，不利于公司穩(wěn)定運營”。獨立董事應明德投了棄權票，理由是“此次董事會變動人數太多，不利于上市公司發(fā)展，希望公司有穩(wěn)定的治理結構”。

上交所對此十分關注，要求公司向有關股東進行核實，說明目前公司控制權是否穩(wěn)定，是否存在控制權爭奪;核實兩名股東后續(xù)是否將向公司監(jiān)事會提議召集臨時股東大會，或者自行召開股東大會。

但還未等到ST中昌回復上述問詢，議案被否的兩名股東已于3月21日向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會并獲通過，公司將于4月8日召開臨時股東大會。

內部管理混亂失序

ST中昌于2000年12月在上交所主板上市，當時是一家民營海運企業(yè)。2015年后，公司向大數據領域轉型，并于2016年10月正式更名為“中昌大數據股份有限公司”。隨后，公司股價迎來一波上漲，在2017年3月達到25.57元的最高點。但近年來，公司股東和管理層頻頻爆出負面消息，公司經營也陷入困境，股價長期徘徊在2元-3元間。

2021年9月，凌云接替厲群南成為ST中昌董事長，但厲群南遲遲沒有移交公司印章和證照資料，導致公司一度存在印章遺失或失控風險，公司為此收到了上交所監(jiān)管工作函，最終不得不啟用新公章。之后，擔任公司董事的厲群南與公司矛盾升級，對多份董事會議案投出反對票，并稱“不信任現有新高管團隊”。

2021年11月，ST中昌公告稱，新任管理層在對下屬公司的核查過程中，發(fā)現董事、子公司云克科技原負責人厲群南在其任職期間涉嫌挪用資金、侵占公司利益，并向北京市公安局朝陽分局報案，厲群南被刑事立案。

ST中昌實控人陳建銘也麻煩纏身。2021年5月，陳建銘因早年操縱公司股票被證監(jiān)會采取10年證券市場禁入措施。經查，2018年2月9日至2019年1月16日，陳建銘等3人控制使用101個證券賬戶交易公司股票，影響公司股票的交易價格，共計獲利1147萬元。今年1月初，公司公告稱，陳建銘于2021年12月24日主動前往上海市公安局，配合上海市公安局調查操縱證券市場案，現已被取保候審。

內部管理混亂失序之下，ST中昌的業(yè)績也不容樂觀。2021年，公司預計虧損4.16億元至5.04億元。虧損的主要原因，除了疫情、國際貿易摩擦加劇等因素影響導致行業(yè)競爭加劇，壓縮公司業(yè)務空間外，公司部分債務到期未能妥善處理以及厲群南在職期間涉嫌挪用資金、侵占公司利益，導致公司部分業(yè)務的開展受到影響，也對公司業(yè)績造成不利影響。

不過，對于ST中昌此次人事變動，市場反應比較積極。3月21日開盤后，公司股價全天封死漲停板，收報2.39元。

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