6月23日訊 上交所近日對蘭州民百(600738.SH)、實際控制人暨時任董事朱寶良及有關責任人下發監管關注決定。上證公監函〔2020〕0063號顯示，2017年至2019年間，蘭州民百的實際控制人暨時任董事朱寶良以在公司列支與生產經營無關的成本費用的方式，非經營性占用公司資金合計1173.56萬元。上交所根據相關規定對蘭州民百(集團)股份有限公司以及實際控制人暨時任董事朱寶良、時任董事長洪一丹、時任董事長張宏、時任董事兼總經理郭德明、時任財務總監楊武琴予以監管關注。

公司與實際控制人朱寶良存在非經營性資金占用行為，年審會計師對公司內部控制審計報告出具了否定意見，上述行為違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條及《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條、第八條等相關規定。

朱寶良作為公司實際控制人暨時任董事(任期2017年9月15日至2019年7月26日)，非經營性占用公司資金，違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條、第2.4條等規定。

公司時任董事長洪一丹(任期2019年7月26日至今)、時任董事長張宏(任期2016年5月17日至2019年7月26日)作為公司負責人和信息披露第一責任人，時任董事兼總經理郭德明(任期2016年5月17日至2019年7月26日)作為公司日常經營管理的決策人員，時任財務總監楊武琴(任期2016年5月17日至今)作為公司財務負責人，未能勤勉盡責，對違規行為負有責任。上述人員的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

相關法規：

《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條：

上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：

(一)控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出;

(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;

2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;

3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;

4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

5、代控股股東及其他關聯方償還債務;

6、中國證監會認定的其他方式。

(三)注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。

《股票上市規則》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

《股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條：在本所上市的公司應當按照法律、行政法規、部門規章以及本所股票上市規則的規定建立健全內部控制制度(以下簡稱內控制度)，保證內控制度的完整性、合理性及實施的有效性，以提高公司經營的效果與效率，增強公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規。

《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第八條：公司內部控制通常應涵蓋經營活動中所有業務環節，包括但不限于：

(一)銷貨及收款環節：包括訂單處理、信用管理、運送貨物、開出銷貨發票、確認收入及應收賬款、收到現款及其記錄等。

(二)采購及付款環節：包括采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應付賬款、核準付款、支付現款及其記錄等。

(三)生產環節：包括擬定生產計劃、開出用料清單、儲存原材料、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本、質量控制等。

(四)固定資產管理環節：包括固定資產的自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。

(五)貨幣資金管理環節：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報告、出納人員和財務人員的授權等。

(六)關聯交易環節：包括關聯方的界定，關聯交易的定價、授權、執行、報告和記錄等。

(七)擔保與融資環節：包括借款、擔保、承兌、租賃、發行新股、發行債券等的授權、執行與記錄等。

(八)投資環節：包括投資有價證券、股權、不動產、經營性資產、金融衍生品及其他長、短期投資、委托理財、募集資金使用的決策、執行、保管與記錄等。

(九)研發環節：包括基礎研究、產品設計、技術開發、產品測試、研發記錄及文件保管等。

(十)人事管理環節：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓、請假、加班、離崗、辭退、退休、計時、計算薪金、計算個人所得稅及各項代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等。

公司在內控制度制定過程中，可以根據自身所處行業及生產經營特點對上述業務環節進行調整。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條：控股股東、實際控制人應當保障上市公司資產完整，不得侵害上市公司對法人財產的占有、使用、收益和處分的權利。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4條：控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立。

《股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務;

(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《股票上市規則》第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人;

(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任;

(三)《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

以下為全文：

上海證券交易所

上證公監函〔2020〕0063號

關于對蘭州民百(集團)股份有限公司、實際控制人暨時任董事朱寶良及有關責任人予以監管關注的決定

當事人：

蘭州民百(集團)股份有限公司，A股證券簡稱：蘭州民百，A股證券代碼：600738;

朱寶良，蘭州民百(集團)股份有限公司實際控制人暨時任董事;

洪一丹，時任蘭州民百(集團)股份有限公司董事長;

張宏，時任蘭州民百(集團)股份有限公司董事長;

郭德明,時任蘭州民百(集團)股份有限公司董事兼總經理;

楊武琴，時任蘭州民百(集團)股份有限公司財務總監。

根據中國證券監督管理委員會甘肅監管局對蘭州民百(集團)股份有限公司(以下簡稱蘭州民百或公司)及其實際控制人、相關人員出具的警示函監管措施([2020]1號、2號、3號)中查明的事實，2017年至2019年間，蘭州民百的實際控制人暨時任董事朱寶良以在公司列支與生產經營無關的成本費用的方式，非經營性占用公司資金合計1,173.56萬元。其中，2017年9月，以推廣服務費為由占用資金64.8萬元，2017年占用金額及期末余額均為64.8萬元，占公司2016年經審計凈資產的0.05%;2018年4月至11月，以設計服務費、廣告宣傳費、勞務費等為由合計占用資金372.89萬元，2018年占用金額及期末余額分別為372.89萬元、437.69萬元，占公司2017年經審計凈資產的0.2%、0.24%;2019年1月至12月，以推廣費、勞務費、廣告宣傳費、代繳個人所得稅等為由合計占用資金735.87萬元，2019年占用金額及期末余額分別為735.87萬元、1,173.56萬元，占公司2018年經審計凈資產的0.24%、0.39%。公司已于2020年3月、4月全部收回上述款項。

上述資金占用事項，因公司在經營過程中沒有完全按照內部控制制度執行成本費用報銷的控制和審批程序，對成本費用審核不嚴，存在缺陷，年審會計師認為公司于2019年12月31日未能按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制，對公司2019年度內部控制出具了否定意見的審計報告。

公司與實際控制人朱寶良存在非經營性資金占用行為，年審會計師對公司內部控制審計報告出具了否定意見，上述行為違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條及《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條、第八條等相關規定。

朱寶良作為公司實際控制人暨時任董事(任期2017年9月15日至2019年7月26日)，非經營性占用公司資金，違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條、第2.4條等規定;公司時任董事長洪一丹(任期2019年7月26日至今)、時任董事長張宏(任期2016年5月17日至2019年7月26日)作為公司負責人和信息披露第一責任人，時任董事兼總經理郭德明(任期2016年5月17日至2019年7月26日)作為公司日常經營管理的決策人員，時任財務總監楊武琴(任期2016年5月17日至今)作為公司財務負責人，未能勤勉盡責，對違規行為負有責任。上述人員的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。鑒于前述資金占用金額不大，占比較小，且已歸還，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對蘭州民百(集團)股份有限公司以及實際控制人暨時任董事朱寶良、時任董事長洪一丹、時任董事長張宏、時任董事兼總經理郭德明、時任財務總監楊武琴予以監管關注。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務;控股股東和實際控制人應當嚴格履行誠信義務，遵守有關法律法規的規定，積極配合公司做好信息披露工作;董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司監管一部

二〇二〇年六月二十二日