2021年11月19日，港交所公布了針對簡化海外發行人上市制度的新規，首次允許了同股不同權（WVR）、可變利益實體（VIE）等特殊股權結構企業直接申請雙重主要上市。此舉無疑為中概股回港進一步拓寬了入口。

此前，在VIE結構還無法直接申請主板雙重主要上市的背景下，二次上市幾乎成為了中概股企業回歸的首選。但風險點在于其上市地位可能會因海外主上市地變更而面臨不確定性、同時目前暫時也無法納入滬港通交易范圍。

雙重主要上市固然一定程度上可以規避上述風險點，但不少企業與投資者對于企業股份是否可以實現跨市場自由轉換交易尚存疑慮。本篇文章將從目前港股市場常見的兩種雙重主要上市形式出發，分別梳理不同情境下股份跨市場流通問題。

發行普通股：A股+H股

雙重主要上市是指同一家公司分別在兩個不同的證券交易所掛牌上市融資的現象。其中，國內典型的雙重上市現象是“A+H”上市。

由于搭建海外架構赴境外上市需要花費企業大量的人力物力，因此“A+H”上市路徑成為企業的另一種選擇。內地企業可以通過H股結構在港交所掛牌上市后，再選擇回A股直接上市。當然，H股結構發行人亦可根據雙方市場的交易情況,審核機制以及對融資需求的急迫性自主選擇雙重上市的順序 （即“先H后A”或“先A后H”）。

需要注意的是，由于“A+H”上市本質上是一家企業在兩個獨立的證券市場分別發行了不同類型的股票：A股和H股，所以兩種股票之間是不可以直接跨市場流通或轉換的。

但為了進一步實現內地和香港資本市場的互聯互通，通過“A+H”雙重上市的企業會自動被納入滬深港通機制，保證企業在獲得國際市場資金的同時也能接收來自境內投資者南向資金的支持。

發行存托憑證：ADR

除“A+H”雙重主要上市的企業外，越來越多的中概股企業也開始選擇以雙重主要上市的方式回歸港股。

與“A+H”上市在兩地市場發行普通股不同的是，中概股一般是通過發行ADR/ADS在美國上市。因此，根據小鵬汽車、理想汽車、知乎等招股書披露信息，以存托憑證第二上市的股票允許注銷存托憑證后實現跨市場流通。

什么是ADR？

存托憑證（Depository Receipt）也稱預托憑證，是指在一國證券市場上流通的代表投資者對境外證券擁有所有權的可轉讓憑證。美國存托憑證（ADR）則是面向美國投資者發行并在美國證券市場交易的存托憑證。

根據美國政府相關政策，不允許在美國境外注冊的公司直接在美國上市。所以如果境外公司想在美國市場進行融資，有如下兩條路徑：

1）直接上市：在美國注冊公司，然后將上市主體打包塞進美國公司旗下；

2）間接上市：通過ADR/ADS的方式上市。

*美國存托股份(American Depositary Shares，ADS)，它是ADR所代表的實際基礎股票。

相比于注冊地在開曼、維京群島等地的政府，美國政府對于上市公司管制較多，上市時間久、成本高、稅收重，因此中概股公司基本都選擇間接上市的方式，即通過美國本土存托機構發行ADR/ADS上市。

此外，與發行普通股相比，參與ADR發行與交易的中介機構還增加了存托銀行和托管銀行。

存托銀行（Depositary Bank）一般位于ADR發行國境內，即美國，在ADR的交易過程中，為ADR的投資者提供注冊、過戶、保管以及清算等服務，同時也為ADR持有者和發行人提供信息和咨詢服務。

托管銀行（Custodian Bank）一般是由存托銀行在基礎證券（如股票）發行國內安排的銀行，通常是其在當地的分行或者代理行。

如何實現ADR與港股跨市場轉換？

以和黃醫藥（中國）有限公司（以下簡稱“和黃醫藥”）為例，公司于2021年6月30日以雙重主要上市方式登陸港交所，并分別于2006年和2016年在倫敦證交所和美國納斯達克上市，是目前為數不多成功三地上市的藥企。

根據和黃藥業的招股書及官網信息披露，富途企業服務整理了該公司ADR與港股轉換的具體操作流程，以供參考。

1. ADR轉換為港股，具體操作如下：

資料來源：和黃醫藥招股書及官網

2. 港股轉換為ADR，具體操作如下：

資料來源：和黃醫藥招股書及官網*DB = 德意志銀行，和黃醫藥在美國的存托銀行

此外費用方面，要求轉讓的投資者也須承擔為根據轉讓股份的所涉成本，包括注銷股份、經紀傭金等相關費用。

結語

總的來說，目前港股市場常見的兩種雙重主要上市形式分別為“A+H”上市和中概股回港上市（ADR+港股）。

前者由于是在兩地市場發行的不同類型的股票，所以無法直接實現跨市場流通或交易。后者根據目前已有的實踐經驗來看，部分以ADR形式在美股市場發行的股票是可以通過存托銀行和券商經紀進行流通和轉換的。

但需要注意的是，并不是所有以存托憑證（DR）形式發行的股份交易都支持跨市場自由轉換，具體是否可以轉換還需要向上文中提到的所有相關機構進行咨詢和確認。

參考資料：

https://www.hutch-med.com/sc/shareholder-information/investor-faqs/description-of-listings/

https://www.hutch-med.com/sc/shareholder-information/investor-faqs/

關鍵詞： 掛牌上市 操作如下 資料來源