本以為是一個正常的終止非公開發行的公告，可這個公告給出的定增終止理由，卻引發了多方關注。

12月7日，深交所向焦作萬方鋁業股份有限公司(簡稱“焦作萬方”)發出關注函，要求其對主承銷商東興證券決定終止非公開發行股票事項的依據及合規性等問題做出書面說明。

究竟發生了什么事?

日前，焦作萬方發布《焦作萬方鋁業股份有限公司關于終止2020年非公開發行股票事項的公告》(簡稱《終止公告》)表示，收到東興證券股份有限公司(簡稱“東興證券”)《關于終止焦作萬方2020年非公開發行股票的函》。

焦作萬方的主承銷商東興證券稱，因無法完成承銷總結性文件的報送工作，決定終止公司2020年非公開發行股票事宜(簡稱“本次非公開發行”)。

原因

董事未能簽署《上市公告書》相關文件

回顧本次非公開發行，頂端新聞·河南商報記者梳理發現，2020年6月，焦作萬方召開相應會議審議通過非公開發行相關議案，采用向特定對象樟樹市和泰安成投資管理中心(有限合伙)(簡稱“和泰安成”)和杭州正才控股集團有限公司(簡稱“杭州正才”)發行的方式進行。

2020年8月4日，為保護上市公司中小股東利益，杭州正才放棄認購，最終確定發行對象為和泰安成。

同年11月，焦作萬方本次非公開發行獲得中國證監會批復，核準公司本次非公開發行不超過216000000股。

此外，《終止公告》顯示，2021年11月17日，東興證券在扣除應付東興證券的承銷費用后，向焦作萬方的指定賬戶劃轉了相應的認股款。

從上述披露的進程來看，錢到賬了，流程也符合常規，那么主承銷商為何單方面決定終止發行?

《終止公告》顯示，根據本次非公開發行股票事項的進程，焦作萬方于2021年11月19日通知所有董事，在審閱《焦作萬方鋁業股份有限公司2020年非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》(簡稱《上市公告書》)后確認簽署相關文件。在此期間，一位董事未能簽署《上市公告書》相關文件。

主承銷商東興證券以公司一位董事未能簽署《上市公告書》，無法完成承銷總結文件的報送工作為由，通知公司單方決定終止本次非公開發行。

對于為何沒有簽字，頂端新聞·河南商報記者以投資者的身份詢問了董事會辦公室的工作人員，對方表示這位董事“由于一些原因”沒有簽署《上市公告書》相關文件。

而后續的動作，該名工作人員表示，會先將認購款返還給大股東。

相關專業人士表示，終止非公開發行的情況其實較為常見，但以上述情況為由終止非公開發行確實較為少見。在他看來，此次終止發行可能是出于東興證券內核部門的一些考量。

討論

因董事沒簽字終止定增，這理由咋樣?

在法律層面上，董事沒有簽署《上市公告書》相關文件，可以構成承銷商終止發行的理由嗎?

對此，焦作萬方與承辦本次非公開發行的法律顧問北京市通商律師事務所律師進行了相關的討論。

該事務所律師認為，就本次非公開發行一位董事未能簽署《上市公告書》相關文件的情形，按照證券法第82條規定的程序要求，應不構成未滿足本次發行實質法定條件之情形。

而北京中凱(上海)律師事務所高級合伙人張永奇在接受采訪時表示，尚不清楚董事未簽字的原因，如果是對發行文件有異議，依照證券法第82條規定，是可以提出異議，或者投反對票的。董事會及服務機構亦可完善，以達到發行條件。但因董事棄權且不發表意見，直接單方終止服務協議的方法欠妥，顯然已給萬方公司造成了不利影響，除非保薦協議及承銷協議中對該權限有具體約定。

影響

若定增順利，焦作萬方或將迎來實控人

對于此次終止發行的影響，《終止公告》表示，本次非公開發行股票事項終止不會導致焦作萬方的實際控制權發生變化，焦作萬方仍為一家無控股股東和實際控制人的公司。截至《終止公告》披露日，焦作萬方日常生產經營正常，本次非公開發行股票事項終止不會對經營運作產生實質性影響。

據焦作萬方2020年半年報顯示，截至2020年6月30日，焦作萬方股權比例10%以上的股東共有三名，分別為和泰安成、金投錦眾、天津嘉益。

若此次非公開發行順利完成，按照定增計劃，和泰安成將持有29.99%的股權，且高于其他持股10%以上股東所持股份之和，實際支配的股份表決權接近30%，對焦作萬方的股東大會表決結果具有重大影響。焦作萬方或變更為一家有控股股東及實際控制人的企業。(頂端新聞·河南商報記者金艾琳)