在瑞晨環保IPO項目中，東方證券子公司作為保薦人，關聯公司低價入股，保薦人執業的獨立性和客觀、公正性令人生疑。

2021年11月9日，主營高效節能設備的上海瑞晨環保科技股份有限公司(以下簡稱“瑞晨環保”)更新了招股說明書，申報在創業板上市，由東方證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“東方承保”)保薦。

公開資料顯示，瑞晨環保主營業務為高效節能設備的研發、設計、生產和銷售，主營產品為高效節能離心風機、高效節能離心水泵等節能類產品。此次IPO瑞晨環保擬募集資金44897.01萬元，主要用于高效節能風機產業化建設項目以及補充流動資金。

然而，翻閱瑞晨環保招股書后《紅周刊》記者發現，作為保薦人，東方承保的關聯方此前低價入股瑞晨環保，其執業的獨立性和客觀、公正性令人生疑。而瑞晨環保部分主營產品的產銷率過低，存貨大幅增長，其中存在風險。此外，公司的主營業務收入的勾稽關系也存在疑點，需要公司做出解釋。

保薦機構關聯方低價入股

能否“勤勉盡責”惹人詬病

根據招股書披露，此次IPO，瑞晨環保的保薦機構為東方承保，為A股上市公司東方證券旗下的公司，然而有意思的是，這位保薦人與瑞晨環保的關系似乎并不簡單。

2019年4月，瑞晨環保增資，由新增股東寧波申毅、東證漢德、東證夏德以每股9.38元的價格分別認購127.93萬股、122.60萬股、122.60萬股，共計373.13萬股股份，注冊資本增加373.13萬元。增資后，寧波申毅、東證漢德、東證夏德的持股比例分別為2.38%、2.28%以及2.28%。

然而上述三家公司與保薦機構東方承保的關系十分密切。招股書顯示，東證漢德、東證夏德的執行事務合伙人為上海東方證券資本投資有限公司，與保薦機構東方承保同屬東方證券控制之下。與此同時，東方證券的第一大股東申能(集團)有限公司間接持有寧波申毅48.89%的出資份額。

表1：2019年4月瑞晨環保增資后的股權結構

公開資料顯示，寧波申毅、東證漢德、東證夏德合計持有瑞晨環保的股權比例為6.94%。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》(2020年修訂)第四十二條規定：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份的，或者發行人持有、控制保薦機構股份的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應當進行利益沖突審查，出具合規審核意見，并按規定充分披露。通過披露仍不能消除影響的，保薦機構應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

2019年4月寧波申毅、東證漢德、東證夏德增資入股瑞晨環保，三個月后的2019年7月，投行瑞晨環保項目組對擬承做項目的業務人員便進行利益沖突審查，不過其并沒有引入無關聯保薦機構共同履行保薦職責。值得關注的是，其關聯方入股時間距離其利益沖突審查時間如此之短，這意味著在關聯方入股瑞晨環保之前，東方承保應該已經很清楚會成為該公司的保薦人。

然而，就在這種情況之下，其關聯方仍然入股該項目，難免令人懷疑其中的合理性了，畢竟，作為保薦人需要其保持執業的獨立性，在雙方有了利益糾葛的情況下，在具體業務中就難免出現不客觀的情況。事實上，上文提到瑞晨環保對于寧波申毅、東證漢德、東證夏德的增資價格為9.38元，而該交易價格便存在很大疑點，讓人對東方承保在該項目中能否獨立執業，保持客觀、公正產生更大懷疑。

早在2017年11月，彼時瑞晨環保前身瑞晨有限進行了一次增資，瑞晨有限注冊資本由1005.29萬增加至1069.46萬元，新增注冊資本由伍靜波、張俊、方廷俠分別出資認繳，認繳價格高達42.08元/注冊資本。相較于這個價格，瑞晨環保給寧波申毅、東證漢德、東證夏德的9.38元可謂是“打骨折”了。

對此，瑞晨環保雖然表示，2019年4月，東證漢德、東證夏德、寧波申毅投資發行人時，整體投資金額較大，且發行人也急需資金發展業務，因此轉讓價格相較于2017年11月低了不少。

但這個解釋還是缺乏說服力的，如果公司真的發展越來越好，其估值自然是越來越高的，然而其股權價格卻從42.08元驟降到9.38元，這下降幅度著實很大。這就難免令人懷疑，保薦人當時是否因為即將成為項目保薦人，才能讓其關聯方以如此低的價格獲得增資?若真如此，在保薦過程中，其能否勤勉盡責?又如何保持客觀、公正的獨立執業?對此還需瑞晨環保進一步做出解釋。