11月24日訊近日，博暉創新(300318.SZ)發布公告稱，公司收到了深交所創業板下發的重組問詢函。
11月7日，博暉創新發布了發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)，交易包括發行股份購買資產和非公開發行股票募集配套資金兩部分。
其中，博暉創新擬向珠海奧森發行股份購買其持有的上海博森100%的股權。AdchimSAS系上海博森間接控制的公司，持股比例為100%。本次交易完成后，博暉創新將通過上海博森間接持有AdchimSAS100%股權。
本次交易的標的資產為上海博森100%股權。本次交易中，估值機構采用市場法和收益法兩種方法，對上海博森的全部股東權益進行了估值，并以市場法估值結果作為最終估值結論。截至估值基準日2020年6月30日，上海博森100%股權的估值結果為6368.00萬歐元;根據估值基準日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的歐元兌人民幣的中間價7.9610折算，上海博森100%股權的估值結果為5.07億元人民幣。相對于上海博森合并口徑下的凈資產賬面價值，增值額為人民幣1085.16萬元，增值率為2.19%。
考慮估值基準日后上海博森調減實收資本4224.25萬元人民幣，調整后的上海博森100%股權估值為4.65億元人民幣。交易各方以估值結果為基準，并扣除上述上海博森的實收資本調整金額后，經協商確定，上海博森100%股權的定價為5750.00萬歐元;本次交易價格為4.58億元人民幣。
本次發行股份購買資產的發行價格為4.13元/股，不低于定價基準日(第六屆董事會第二十九次會議的決議公告日)前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。本次交易中，博暉創新擬向珠海奧森發行1.11億股股份用于購買資產。
同時，本次交易中，博暉創新擬向珠海奧森以非公開發行股份的形式募集配套資金不超過4.20億元;募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%。本次募集配套資金將分別用于色譜柱生產線自動化升級改造項目、研發中心建設項目、營銷中心建設與信息系統升級項目、補充流動資金、支付本次交易相關費用。
本次發行股份募集配套資金的發行價格為4.13元/股，不低于定價基準日(第六屆董事會第二十九次會議的決議公告日)前20個交易日上市公司股票交易均價的80%(3.93元/股)。本次交易中，博暉創新擬向珠海奧森發行不超過1.02億股股份用于募集配套資金;發行股份數量不超過發行前上市公司總股本的30%。
本次交易不構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。本次交易中，交易對方珠海奧森系博暉創新控股股東、實際控制人控制的公司;公司董事長翟曉楓曾為珠海奧森母公司君正集團的董事，公司副董事長沈治衛為珠海奧森母公司君正集團的董事。
交易報告書顯示，標的公司上海博森無實際經營業務，其主要職能為持有目標公司AdchimSAS100%股權。截至報告書出具日，目標公司AdchimSAS主要通過Interchim公司開展業務。
Interchim公司自成立以來一直專業從事制備性色譜儀及其耗材的研發、生產和銷售，致力于為全球范圍內客戶提供先進的純化、制備色譜解決方案。Interchim公司的主要產品包括閃速制備色譜儀、制備/高效制備液相色譜儀，快速色譜柱、高效液相色譜柱等色譜耗材，以及固相萃取工作臺等其他產品。
業績方面，2018年至2020年上半年，上海博森實現營業收入2.44億元、2.77億元、1.22億元，實現鬼母凈利潤1003.24萬元、2372.72萬元、533.70萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為1132.32萬元、1314.75萬元、-5.09億元。
2018年末、2019年末、2020年6月末，上海博森的商譽賬面價值為4.04億元、4.03億元、4.10億元，占資產總額的比例分別為71.30%、73.09%、38.52%，系AdchimSAS就收購Interchim公司時合并成本大于其可辨認凈資產公允價值的部分確認的商譽。報告期各期末，上海博森的商譽賬面價值變動系匯率波動所致。上述商譽不存在減值的情況，未計提商譽減值準備，商譽減值的確認情況與資產實際狀況相符。
本次交易的業績補償期限為2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度，作為本次交易的業績補償方，珠海奧森承諾標的公司在業績補償期限內實現的凈利潤分別為109.00萬歐元、269.00萬歐元、393.00萬歐元、473.00萬歐元，累計實現凈利潤1244.00萬歐元。
隨后，該交易引起了深交所創業板公司管理部的關注，創業板管理部在重組問詢函中向博暉創新提出了11個問題，涉及股權、業績、商譽等多方面。
其中，關于商譽，深交所創業板公司管理部指出，截至2020年6月30日，標的公司商譽余額4.10億元，本次交易完成后，上市公司2020年6月末備考財務報表商譽金額合計為15.21億元，商譽占資產總額的比例為32.48%。請按被收購公司披露標的公司賬面商譽余額的形成原因和具體計算過程，是否符合企業會計準則的規定，并補充披露是否存在大額商譽減值風險及擬采取的應對措施。
此外，結合標的公司商譽形成時間，深交所創業板公司管理部要求公司說明2018年末標的公司合并財務報表商譽賬面余額為4.04億元的原因，是否符合企業會計準則的規定。
另外還有，結合標的公司盈利狀況、與上市公司現有業務之間的協同效應、同行業公司情況、商譽減值風險，充分說明本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法(2020修訂)》第四十三條第(一)款的相關規定。
以下為原文：
關于對北京博暉創新生物技術股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2020〕第40號
北京博暉創新生物技術股份有限公司董事會：
2020年11月6日晚間，你公司直通披露了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，公司擬向珠海奧森投資有限公司(以下簡稱“珠海奧森”)發行股份購買其持有的上海博森管理咨詢有限公司(以下簡稱“上海博森”或“標的公司”)100%的股權，本次交易價格為45,775.75萬元人民幣，同時，公司擬向珠海奧森發行股份募集配套資金不超過42,000.00萬元。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1.2020年2月17日晚間，你公司披露《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。2019年10月，你公司實際控制人控制的內蒙古君正能源化工集團股份有限公司(以下簡稱“君正集團”)的全資子公司NewportEuropeB.V.設立AdchimSAS取得Interchim等四家公司100%股權。2020年5月，上海博森全資子公司BosenEurope自NewportEuropeB.V.處收購了AdchimSAS100%的股權。
(1)請結合君正集團與標的公司主營業務的聯系，說明君正集團通過其子公司AdchimSAS于2019年10月收購Interchim等四家公司100%股權的目的，以及君正集團在短期內轉讓給同一控制下的珠海奧森，最終再次出售給博暉創新的原因及合理性。
(2)報告期內，標的公司凈利潤分別為1,003.24萬元、2,372.72萬元、533.70萬元，凈利潤率分別為4.11%、8.58%、4.39%，同時，截至2020年6月30日，標的公司商譽余額41,032.22萬元。請結合標的公司盈利狀況、與上市公司現有業務之間的協同效應、同行業公司情況、商譽減值風險，充分說明本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法(2020修訂)》第四十三條第(一)款的相關規定。
(3)補充披露CorinneBOCH、LionelBOCH、PierreLoupBOCH、FionaBOCH、AlexandraBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN、TimothyJohnWarriner等人的性別、國籍、通訊地址、最近三年的職業和職務，并注明每份職業的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產權關系，以及其控制的企業和關聯企業的基本情況，是否與公司存在關聯關系。
(4)補充披露NewportEuropeB.V.、BagheeraMotorsportSAS、GeoffTodosiev的全稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、歷史沿革、經營范圍、最近三年注冊資本及股權結構變化等情況、主要業務發展狀況和最近兩年主要財務指標，是否與公司存在關聯關系。
(5)標的公司的主要經營實體為境外法人，請披露是否需要取得發改委實施的境外投資項目核準和備案等相關部門的批準，如是，請披露相關審批事項的進展，并充分提示風險。請獨立財務顧問就上述事項核查并發表明確意見，請律師就事項(3)(4)(5)核查并發表明確意見。
