全通教育的6萬字回函再為公司拉了一個(gè)漲停板，然而，這份答卷顯然還沒有令監(jiān)管層滿意。

4月9日上午，深交所向全通教育發(fā)出第二份重組問詢函，對(duì)多個(gè)關(guān)鍵問題“緊追不舍”：重組前由吳曉波牽線的一筆全通教育實(shí)控人的質(zhì)押借款意圖，未來是否會(huì)涉及控制權(quán)變更?“七年競業(yè)禁止期”后若吳曉波“單飛”，公司怎么辦?公司稱重組標(biāo)的公司巴九靈不具備同時(shí)也無需辦理多項(xiàng)資質(zhì)是否獲得行業(yè)主管機(jī)關(guān)的認(rèn)可?全通教育的基礎(chǔ)教育客戶群是否真能與巴九靈的新中產(chǎn)客戶交叉和協(xié)同?在新型社交媒體迭代的背景下，巴九靈的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性?

不僅如此，深交所還提出了一個(gè)新的“靈魂”問題：巴九靈半數(shù)收入來自廣告營銷服務(wù)，那么其行業(yè)劃分還是公司所說的“職業(yè)教育”嗎?

“職業(yè)教育”公司過半收入靠廣告?

第二份問詢函指出，全通教育對(duì)首份問詢函的回復(fù)內(nèi)容顯示，巴九靈泛財(cái)經(jīng)知識(shí)傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院、知識(shí)付費(fèi)四類業(yè)務(wù)板塊均涉及廣告營銷類服務(wù)，新匠人學(xué)院還涉及電子商務(wù)業(yè)務(wù)。2018年，巴九靈實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.31億元，其中廣告營銷類服務(wù)收入占比超過50%。

對(duì)此，深交所要求公司說明包括廣告營銷及電商業(yè)務(wù)的合規(guī)性、收入真實(shí)性，以及行業(yè)劃分是否準(zhǔn)確等問題。

在業(yè)務(wù)合規(guī)性上，問詢函要求公司說明：廣告營銷服務(wù)開展的具體形式，面向的客戶及收入實(shí)現(xiàn)情況。廣告營銷業(yè)務(wù)是否包括自媒體軟文等形式，廣告營銷業(yè)務(wù)的開展是否符合《廣告法》《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否經(jīng)過主管部門審批或備案?還有，社群電商服務(wù)開展的具體形式，面向的客戶及收入實(shí)現(xiàn)情況，電商小程序是否由巴九靈所有，電商業(yè)務(wù)的開展是否合法合規(guī)?

在行業(yè)劃分上，交易所提出，結(jié)合巴九靈各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入和利潤貢獻(xiàn)情況，核實(shí)說明巴九靈的主營業(yè)務(wù)和所屬行業(yè)，有關(guān)巴九靈“服務(wù)內(nèi)容屬于職業(yè)教育領(lǐng)域”的表述是否準(zhǔn)確。

依據(jù)全通教育上一份回函，根據(jù)標(biāo)的公司提供的數(shù)據(jù)，截至2019年3月31日，吳曉波頻道公眾號(hào)累計(jì)發(fā)文數(shù)量為3646篇，其中在后臺(tái)添加了“原創(chuàng)”標(biāo)識(shí)的文章數(shù)量為1711篇(不包括宣傳推廣類文章)。也就是說，吳曉波頻道公眾號(hào)中，不含宣傳推廣性質(zhì)的純“原創(chuàng)”文章不到半數(shù)。

七年后吳曉波“單飛”咋辦?

深交所在首份問詢函中就提出過：“本次收購?fù)瓿珊螅诟倶I(yè)禁止期內(nèi)，吳曉波能否以個(gè)人名義在巴九靈體外參與其他培訓(xùn)、演講等知識(shí)傳播活動(dòng)，能否以個(gè)人名義注冊(cè)其他微信公眾號(hào)聚集流量、發(fā)布共享知識(shí)內(nèi)容，其個(gè)人品牌授權(quán)、形象使用、粉絲經(jīng)濟(jì)能否用于巴九靈之外的商業(yè)用途。競業(yè)禁止期結(jié)束后，如吳曉波開展類似業(yè)務(wù)，公司如何予以應(yīng)對(duì)。”

對(duì)于這一問題，全通教育在回函中只是補(bǔ)充了吳曉波對(duì)七年競業(yè)禁止期內(nèi)的承諾，但對(duì)七年后的事情并未明確回應(yīng)。也就是說，全通教育買斷的不是“吳曉波IP”，而是“吳曉波IP的七年權(quán)益”，七年后，吳曉波仍然可以選擇“單飛”。

于是，深交所在第二份問詢函中繼續(xù)追問：“結(jié)合吳曉波對(duì)巴九靈各業(yè)務(wù)板塊的影響力及業(yè)務(wù)參與情況，說明如果吳曉波五年后離職并在兩年競業(yè)禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業(yè)務(wù)，上市公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。”

牽線質(zhì)押是否為一攬子計(jì)劃?

此外，深交所還是對(duì)吳曉波牽線的上市公司質(zhì)押借款一事的真實(shí)目的表示懷疑。

全通教育回復(fù)內(nèi)容顯示，2018年12月至2019年1月期間，經(jīng)吳曉波牽線，全通教育控股股東陳熾昌與杭州藍(lán)獅子洽談并推進(jìn)股票質(zhì)押借款事宜。吳曉波持有杭州藍(lán)獅子股份并擔(dān)任其董事，邵冰冰擔(dān)任杭州藍(lán)獅子總經(jīng)理。

據(jù)重組預(yù)案披露，重組后，上市公司現(xiàn)實(shí)控人陳熾昌及其一致行動(dòng)人的持股將從36.81%降至26.69%，巴九靈實(shí)控人吳曉波、邵冰冰及一致行動(dòng)人的持股比例為10.35%，皖新傳媒等巴九靈其他股東在上市公司的持股合計(jì)為17.14%。全通教育認(rèn)為公司控制權(quán)保持穩(wěn)定。不過，目前陳熾昌的絕大部分股權(quán)均處于質(zhì)押狀態(tài)，個(gè)人質(zhì)押股份占總股本的23.70%，包括質(zhì)押給吳曉波關(guān)聯(lián)企業(yè)杭州藍(lán)獅子的2.37%股權(quán)。

深交所第二份問詢函再次提出：請(qǐng)公司說明，吳曉波牽線幫助陳熾昌融資的背景、動(dòng)機(jī)，是否涉及本次重組交易的談判、籌劃?同時(shí)，結(jié)合陳熾昌股份質(zhì)押情況，核實(shí)說明公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，是否存在控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)?

至此，對(duì)于全通教育收購吳曉波資產(chǎn)的交易，深交所表現(xiàn)出了罕見的謹(jǐn)慎態(tài)度，公司的下一次回復(fù)是否能令監(jiān)管層和投資者滿意，值得持續(xù)關(guān)注。(記者 王雪青)