□因為上市前不能大舉進行收購，所以上市后馬上進行收購，表現(xiàn)出一些上市公司保證業(yè)績的急切心情。
□新股公司對于短時間內(nèi)收購資產(chǎn)很是小心，一些公司甚至在公告中不用“收購”而用“增資”來替代。
□剛上市就靠收購來支撐業(yè)績的話，如果能增添上市公司的發(fā)展后勁，那就沒問題。
□雖然扣除合并炯達能源產(chǎn)生的收益后，超頻三2017年歸母凈利潤同比降幅45.07%，未超過50%，但還是透出上市公司在政策邊緣與監(jiān)管之間的博弈。
8月14日，超頻三一則關(guān)于《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》回復(fù)的公告，披露了一樁新股上市后借助“閃電式”收購以穩(wěn)定業(yè)績的案例。
據(jù)記者粗略統(tǒng)計，2017年以來上市的公司中，在上市后180天內(nèi)推出收購方案的新股公司約有45家(除去購買房產(chǎn)等非業(yè)務(wù)類資產(chǎn)后)。其中，最快的公司在上市后第6天(第4個交易日)就宣布了收購意向。
業(yè)內(nèi)人士認為，因為上市前不能大舉進行收購，所以上市后馬上進行收購，也表現(xiàn)出一些上市公司保證業(yè)績的急切心情。
“閃電收購”遭關(guān)注
根據(jù)超頻三披露的反饋意見，證監(jiān)會在反饋意見的“題目1”中就“復(fù)盤”了這樣一個操作過程：2017年5月，超頻三在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，隨即在當(dāng)年9月就支付現(xiàn)金收購浙江炯達能源科技有限公司(下稱“炯達能源”)51%股權(quán)，交易作價1.275億元，對應(yīng)100%股權(quán)作價2.5億元。2018年4月，超頻三停牌籌劃發(fā)股收購炯達能源49%的股權(quán)，交易作價1.715億元，對應(yīng)100%股權(quán)作價3.5億元。
監(jiān)管層注意到，超頻三2017年歸母凈利潤同比降幅達36.5%，其中包括炯達能源合并期間產(chǎn)生的886.88萬元利潤;同時，2016年，超頻三是炯達能源前五大供應(yīng)商，而2017年超頻三在上市后較短時間內(nèi)卻收購了炯達能源。而且，超頻三在2017年9月取得炯達能源控制權(quán)后，炯達能源2017年下半年取得了較多訂單。
于是，監(jiān)管層展開一系列追問：超頻三上市后第一年歸母凈利潤出現(xiàn)大幅下降的具體原因及合理性，扣除合并炯達能源產(chǎn)生的收益后，超頻三2017年歸母凈利潤的降幅會否超過50%?超頻三收購炯達能源的原因及合理性，及收購協(xié)議是否在超頻三上市前已經(jīng)實質(zhì)達成?如是，有無利益輸送情形?進一步補充披露炯達能源報告期業(yè)績及訂單增長是否利用了上市公司資源開展業(yè)務(wù)?在兩次收購時間較近的情況下，炯達能源的估值存在較大幅度上升的具體原因及合理性。
所幸的是，超頻三給出的扣除合并炯達能源產(chǎn)生的收益452.31萬元后，超頻三2017年歸母凈利潤同比降幅45.07%，未超過50%。但是，業(yè)內(nèi)還是看出了上市公司在政策的邊緣與監(jiān)管之間的博弈。
“收購安排”有講究
“重大資產(chǎn)重組包括現(xiàn)金收購和發(fā)行股份購買資產(chǎn)。上述案例中作出這樣的收購安排，可以避開重大資產(chǎn)重組。”一位專業(yè)人士如此解釋。
按照規(guī)定，2017年收購要按照2016年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)來做分母，而超頻三2017年上市，凈資產(chǎn)(募集資金)2017年才到位，因此超頻三2017年9月現(xiàn)金收購炯達能源51%股權(quán)時，須按2016年末凈資產(chǎn)2.7875億元計算。當(dāng)時炯達能源總估值2.5億元，對價1.275億元，購買的資產(chǎn)總額1.275億元占上市公司資產(chǎn)總額2.7875億元的比例為45.7%，低于50%(如果當(dāng)時炯達能源估值3.5億元，則此比例將達64%，觸發(fā)重大資產(chǎn)重組情形)。
在此情況下，超頻三先以現(xiàn)金收購51%，不僅可以豁免審核，同時也避免了構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，從而得以快速實現(xiàn)對收購資產(chǎn)的交割，達到當(dāng)年上市當(dāng)年贏取并表利潤的效果。而2018年年報披露后，由于募集資金已經(jīng)到位，收購就可以按照2017年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)來測算，此時即使累計12個月的購買資產(chǎn)總額，公司的收購仍不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形。
不過，也有一些新股公司的“閃電收購”只增厚了公司的營收，所購資產(chǎn)短時間內(nèi)對公司業(yè)績貢獻不大。如2017年3月6日上市的麥格米特，當(dāng)年3月25日簽署協(xié)議，以現(xiàn)金1500萬元獲得春暉能源公司51%股權(quán)。2017年年報顯示，報告期因合并春暉能源公司增加營業(yè)收入1268.8萬元。
增添發(fā)展后勁是關(guān)鍵
記者在查閱資料的過程中看到，新股公司對于短時間內(nèi)收購資產(chǎn)很是小心，一些公司甚至在公告中不用“收購”而用“增資”來替代。但是在年報中，上市公司還是“復(fù)原”了新增并表企業(yè)的“收購”性質(zhì)。
“因為怕影響上市，公司在上市前不能大舉進行收購，所以，上市后馬上進行收購，也表現(xiàn)出一些上市公司保證業(yè)績的急切心情。”昨日，有業(yè)內(nèi)人士這樣表示。
從目前情況來看，一家公司要上市，需要準備很長時間，在這幾年時間內(nèi)不能做“大動作”。而公司要發(fā)展，怎么辦?規(guī)劃和安排上市后的收購就成為一種選擇，這也使得一些公司在上市后很短的時間里就能確定收購事項。但這樣不免讓上市公司的“吃相”難看。更重要的是，這種“一般在上市前就安排好”的情形，如何避免利益輸送?這也是監(jiān)管層在超頻三案例中表露出的擔(dān)憂之一。
而市場人士關(guān)心的是，剛上市就靠收購來支撐業(yè)績的話，如果能增添上市公司的發(fā)展后勁，那就沒問題。問題是，這些收購中有多少能賭贏未來?(記者 李小兵)
