華泰聯合證券有限責任公司關于
南京晶升裝備股份有限公司使用募集資金置換預先投入
募投項目及已支付發行費用的自籌資金的核查意見
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華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”）作為南京晶升裝備股份有限公司（以下簡稱“晶升股份”或“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市持續督導階段的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等有關規定，對晶升股份使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金事項進行了審慎盡職調查，具體核查情況如下：
一、募集資金及投資項目基本情況
根據中國證券監督管理委員會于 2023年 3月 13日出具的《關于同意南京晶升裝備股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕547號），公司獲準向社會公開發行人民幣普通股 3,459.1524萬股，每股發行價格為人民幣32.52元，募集資金總額為 1,124,916,360.48元；扣除發行費用共計 108,612,441.09元（不含增值稅金額）后，募集資金凈額為 1,016,303,919.39元，上述資金已全部到位，經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并于 2023年 4月 17日出具了《驗資報告》（容誠驗字[2023]210Z0014號）。
為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司設立了相關募集資金專用賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內，公司及全資子公司已與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金三方/四方監管協議。
根據公司披露的《南京晶升裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，本次首次公開發行股票募投項目情況計劃如下：
| 序號 | 項目名稱 | 投資總額 （萬元） | 使用募集資金投入金額（萬元） |
| 1 | 總部生產及研發中心建設項目 | 27,365.39 | 27,365.39 |
| 2 | 半導體晶體生長設備總裝測試廠區建設項目 | 20,255.00 | 20,255.00 |
| 合計 | 47,620.39 | 47,620.39 |
在募集資金到位前，為確保募投項目的順利實施，公司已使用自籌資金預先投入募投項目，截至 2023年 4月 21日，公司擬以募集資金置換的以自籌資金預先投入募投項目的金額為 4,071.16萬元，具體情況如下：
| 序號 | 項目名稱 | 擬投入募集資金（萬元） | 自籌資金預先投入金額（萬元） | 募集資金置換金額（萬元） |
| 1 | 總部生產及研發中心建設項目 | 27,365.39 | 4,071.16 | 4,071.16 |
| 2 | 半導體晶體生長設備總裝測試廠區建設項目 | 20,255.00 | - | - |
| 合計 | 47,620.39 | 4,071.16 | 4,071.16 |
公司本次發行費用合計人民幣 10,861.24萬元（不含稅）。截至 2023年 4月 21日，公司以自籌資金預先支付發行費用共計人民幣 471.54萬元（不含稅），本次擬使用募集資金置換已支付發行費用 471.54萬元（不含稅），具體情況如下：
| 序號 | 費用類別 | 發行費用總額（萬元） | 自籌資金支付（萬元） | 募集資金置換金額（萬元） |
| 1 | 保薦及承銷費用 | 8,249.40 | 150.00 | 150.00 |
| 2 | 審計及驗資費用 | 1,405.00 | 219.73 | 219.73 |
| 3 | 律師費用 | 641.51 | 94.34 | 94.34 |
| 4 | 用于本次發行的信息披露費用 | 492.45 | - | - |
| 5 | 發行手續費及其他費用 | 72.88 | 7.47 | 7.47 |
| 合計 | 10,861.24 | 471.54 | 471.54 |
四、擬以募集資金置換情況
容誠會計師事務所（特殊普通合伙）針對上述以自籌資金預先投入募投項目的情況出具了《關于南京晶升裝備股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的鑒證報告》（容誠專字[2023]210Z0111號）。綜上，公司擬以募集資金置換以自籌資金預先投入募投項目及預先支付的發行費用的款項合計為人民幣 4,542.70萬元，置換時間距募集資金到賬時間不超過 6個月，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》以及公司《募集資金管理制度》等有關法律、法規及規范性文件的規定。
五、公司履行的審議程序及專項意見說明
（一）審議程序
公司于2023年5月15日召開了第一屆董事會第十九次會議、第一屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》。同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金合計4,542.70萬元。上述事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審批。
募集資金置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月，公司獨立董事、監事會發表了明確同意的意見。
（二）獨立董事意見
獨立董事認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的事項已由容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于南京晶升裝備股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的鑒證報告》（容誠專字[2023]210Z0111號），且符合募集資金到賬后6個月內進行置換的規定。公司本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金，內容及審議程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律、法規、規范性文件以及公司《募集資金管理制度》的規定。本次募集資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金用途以及損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情形。
因此，獨立董事同意公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金事項。
（三）監事會意見
公司本次以募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用自籌資金的事項，符合募集資金到賬后6個月內進行置換的規定，內容及審議程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律、法規、規范性文件以及公司《募集資金管理制度》的規定。本次資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
因此，監事會同意公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金事項。
（四）會計師事務所鑒證意見
容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次以募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用自籌資金的情況進行了審核，并出具了《關于南京晶升裝備股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的鑒證報告》（容誠專字[2023]210Z0111號），認為：晶升股份公司《關于以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的專項說明》在所有重大方面按照上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及交易所的相關規定編制，公允反映了晶升股份公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的情況。
六、保薦機構意見
經核查，華泰聯合證券認為：晶升股份本次使用募集資金置換預先已投入募投項目及已支付發行費用自籌資金的事項已經公司第一屆董事會第十九次會議、第一屆監事會第十四次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，并由容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序。公司本次使用募集資金置換預先已投入募投項目及已支付發行費用自籌資金的事項，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會影響募投項目的正常進行，且置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定及公司《募集資金管理制度》。本保薦機構對公司本次使用募集資金置換預先已投入募投項目及已支付發行費用自籌資金的事項無異議。
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