北京商報訊 (記者 崔啟斌 高萍)3月30日晚間，國務院辦公廳轉發《證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見》的通知，CDR試點意見正式下發。隨后，證監會發布關于就開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點答記者問。其中，對于投資者保護問題，證監會表示，在試點企業實現盈利前，控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員不得減持上市前持有的股票。另外證監會還表示，從三大措施入手防范CDR試點市場炒作。

具體來看，為了有效保護投資者合法權益，證監會在借鑒國際經驗的基礎上，結合試點企業的特點，要求試點企業公平對待境內投資者，不得有任何實質性損害其權益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護措施。除要求CDR試點企業盈利前實控人等不得減持上市前所持股票外，證監會還表示，在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。發行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。同時，為了確保存托憑證基礎財產的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。另外，證監會要求存托協議明確約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。

除對投資者保護給出具體措施外，證監會還對如何防范試點中可能存在的過度炒作風險作出了解答。證監會表示，針對試點企業概念題材多，易受市場追捧，上市后可能存在過度炒作的市場風險，證監會將采取三大措施。一是加強投資者教育，結合創新企業投入大、迭代快、易被顛覆等內在風險，做好投資者教育工作，引導廣大投資者正確認識創新企業的投資風險，理性投資。二是強化市場監測，充分發揮交易所一線監管職能，加強對異常波動、概念炒作的功能性監管，防范市場投機炒作，嚴厲打擊違法違規行為，保護投資者合法權益。三是提高試點企業在公司治理、盈利模式、研發模式、技術產品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出現的研發失敗、業績波動等特定經營風險。

此外，在信息披露方面，發行存托憑證涉及到境外基礎證券發行人以及存托人等多方主體，證監會對違反《證券法》有關發行、信息披露等義務時，具體由誰來承擔相關法律責任進行明確。證監會表示，根據《證券法》的規定，存托憑證經國務院認定為證券品種，其發行、交易行為適用《證券法》。境外基礎股票發行人參與存托憑證的發行，應當承擔我國證券法律法規和監管要求有關發行人的義務和責任;相關存托憑證上市后，應承擔《證券法》項下的上市公司責任。

證監會進一步表示，具體而言，試點企業等相關市場主體違反規定發行證券，未按照規定披露信息、所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或存在內幕交易、操縱市場等其他違法違規行為的，應依照《證券法》等法律法規規定承擔法律責任;導致投資者合法權益受到侵害的，試點企業等相關市場主體應當依法承擔賠償責任，投資者可以依法直接請求其承擔賠償責任。上述安排也與境外成熟市場關于存托憑證的基本做法一致。存托人或者托管人違反《若干意見》和證監會有關規定的，證監會可以依法采取監督管理措施，并追究其法律責任。

作者：崔啟斌 高萍