6月10日，資本邦了解到，安徽巨一科技股份有限公司(下稱“巨一科技”)回復科創板第二輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在科創板第二輪問詢中，上交所主要關注公司科創屬性、知識產權、股東、新能源汽車電驅動系統業務、募投項目、成本毛利、應收款項等14個問題。
具體看來，關于科創屬性，上交所要求發行人：(1)說明發行人主要產品與同行業可比公司產品技術指標對比情況，是否存在技術迭代風險，發行人在境內與境外發展水平中所處的位置和在所屬細分行業領域的排名情況;(2)說明發行人多項核心零部件對外采購是否符合行業慣例與特點，是否存在對單一供應商的依賴，是否依賴境外采購;(3)結合智能裝備整體解決方案細分產品采購內容及其報告期變化情況、生產過程、固定資產使用情況、業務合同說明方案規劃和設計開發、虛擬仿真調試、核心裝備/系統的組裝等環節的具體內容及技術難點，發行人技術先進性及核心競爭力在前述環節的具體體現;(4)結合電驅動系統產品技術難點、技術指標對比情況、銷售收入及市占率變化情況進一步說明發行人電驅動系統產品核心技術的具體應用及先進性體現，是否存在技術迭代風險;(5)詳細說明發行人智能裝備整體解決方案與傳統汽車生產線的區別，各細分產品與《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》(2016版)、《戰略性新興產業分類(2018)》的對應依據是否充分;(6)說明發行人是否符合國家科技創新戰略相關要求，結合發行人核心技術產業化情況，核心技術人員的科研能力和研發投入，發行人技術創新機制和技術儲備等情況，說明發行人是否符合科創板支持的方向;(7)針對發行人主要產品說明相關產業政策變化對發行人生產經營的影響;(8)說明發行人向汽車生產制造企業和動力電池生產企業提供的產品的應用情況及重要性。
巨一科技回復稱，電驅動系統作為新能源汽車的核心關鍵部件，在我國“三縱三橫”的研發布局和多年國家科技項目的支持下，我國新能源汽車電驅動系統技術和產業伴隨著國家新能源汽車同步快速發展。從國內外新能源汽車電驅動系統技術發展趨勢看，集成化、高效化是重要發展方向，具體情況如下：
(1)電機、電控系統趨向集成化
伴隨著新能源汽車電驅動系統技術的快速發展，電驅動系統開始從分立化向集成化、一體化推進。通過將驅動電機、端蓋與減速器三個部件進行兩位一體化或三位一體化設計，可使新能源汽車電驅動系統體積減小、重量降低，且車輛系統的布局愈加靈活并減少高壓線束的使用，從而增加司乘人員空間與儲物空間。
同時，車重的降低可有效提升新能源汽車的續航里程。從長遠來看，電機、減速器、電機控制器、DC/DC、高壓分線盒、充電機等零部件都會集成為一個大的動力總成，目的是實現高壓器件的共用，減小體積，降低成本，優化整車布置。
(2)新材料和新結構的不斷應用
發夾式繞組/扁導線繞組電機因具有高槽滿率和低直流電阻，在中低速運行區域較圓導線電機具有效率優勢。扁導線繞組工藝增加銅的填充量，槽滿率提高15%以上，同時與定子有效接觸面積增大，繞組溫升比圓線電機低10%，散熱和熱傳導性能更好。新一代功率器件碳化硅模塊具有高溫、高效和高頻特性，可顯著提升電驅動系統的效率、功率密度和開關頻率，簡化散熱設計降低成本。
在新能源汽車電驅動系統業務領域，公司建立了全系列的研發、驗證、生產、檢測等平臺，建立了包括高可靠高性能電驅動控制技術、高功率密度電磁設計技術、集成式電驅動系統深度集成技術、集成式電驅動系統性能測試技術等在內的完善的核心技術體系。公司積極布局新一代電驅動系統產品，擁有充分的技術儲備，新型“三合一”集成式電驅動系統已實現批量供應，具體如下：
在新型“三合一”集成式電驅動系統產品方面，目前公司已成功開發兩個新型集成式電驅動系統平臺產品，最高效率能夠達到94%，效率高于85%的高效區占比達到87%，產品功率密度能夠達到1.72kW/kg，產品主要性能指標達到國內、國際知名電驅動廠商同類產品水平，處于行業前列。公司新型集成式電驅動系統產品目前已實現批量供應。
在扁線電機、碳化硅功率模塊產品方面，公司已完成16,000rpm水冷扁線電機的設計，并同步設計扁線電機生產線;公司目前采用SiC功率模塊應用于車載充電機中，并將在2021年完成采用SiC功率模塊的新一代電驅動系統的設計開發，后續根據市場需求和產品成熟度適時投入市場。
公司募投項目中“新能源汽車新一代電驅動系統產業化項目”圍繞集成化、智能化電驅動系統以及扁線電機、油冷電機、碳化硅功率模塊等下一代電驅動系統相關產品進行研發和制造能力建設，該項目的順利實施將有助于公司緊跟新能源汽車電驅動系統產品發展趨勢，保持市場競爭力。
公司智能裝備整體解決方案符合智能制造發展規劃(2016-2020年)對智能制造的定義，新能源汽車電驅動系統產品屬于新能源汽車核心部件，公司產品屬于《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》《“十三五”國家科技創新規劃》《智能制造發展規劃(2016-2020年)》《“十三五”先進制造技術領域科技創新專項規劃》《新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)》等與國家科技創新戰略相關的政策文件支持領域，符合國家科技創新戰略相關要求。
發行人所處智能裝備和新能源汽車電驅動系統行業是典型的技術密集型行業，發行人智能裝備整體解決方案和新能源汽車電驅動系統產品是基于多學科交叉研究開發出的高科技產品，具有較高的技術門檻和技術壁壘，發行人技術和產品具有先進性，具體參見本問詢回復本問題之“(三)結合智能裝備整體解決方案細分產品采購內容及其報告期變化情況、生產過程、固定資產使用情況、業務合同說明方案規劃和設計開發、虛擬仿真調試、核心裝備/系統的組裝等環節的具體內容及技術難點，發行人技術先進性及核心競爭力在前述環節的具體體現”和“(四)結合電驅動系統產品技術難點、技術指標對比情況、銷售收入及市占率變化情況進一步說明發行人電驅動系統產品核心技術的具體應用及先進性體現，是否存在技術迭代風險”。
公司核心技術應用形成的產品中汽車白車身智能連接生產線和汽車動力總成智能裝測生產線屬于高端裝備制造產業，動力電池智能裝測生產線與新能源汽車電驅動系統產品屬于新能源汽車產業，數字化運營管理系統屬于新一代信息技術產業。公司各細分產品與《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》(2016版)、《戰略性新興產業分類(2018)》的對應參見本問詢回復之本問題之“(五)、2、發行人各細分產品與《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》(2016版)、《戰略性新興產業分類(2018)》的對應”。
公司汽車白車身智能連接生產線和汽車動力總成智能裝測生產線屬于高端裝備制造產業，報告期內收入合計為303,845.09萬元，占主營業務收入比重為65.42%;動力電池智能裝測生產線和新能源汽車電驅動系統產品屬于新能源汽車產業，報告期內收入合計為156,796.01萬元，占主營業務收入比重為33.76%;數字化運營管理系統屬于新一代信息技術產業，報告期內收入合計為3,798.55萬元，占主營業務收入比重為0.82%。公司核心技術產業化情況良好。
綜合研發投入、核心技術的科研能力等方面，發行人符合科創板支持的方向。
關于知識產權，根據首輪問詢問題10的回復，2020年5月18日，發行人子公司巨一動力與越南公司Vinfast約定巨一動力在全球范圍內將EDS(電驅動系統)相關的知識產權及技術授權給Vinfast使用，其中2項專利屬于發行人三合一電驅動產品核心知識產權。根據約定，Vinfast可在任何時候未經巨一同意將其在本協議項下的權利或義務轉讓給其許可受讓人。除非經巨一動力書面同意，否則在協議項下付款義務完成之日起兩年內，Vinfast無權將許可技術制造的電驅動產品單獨銷售至中國。
上交所要求發行人說明：(1)將部分核心技術授權給Vinfast的原因及合理性;(2)三合一電驅動產品是否為未來發展趨勢，發行人對相關產品的生產銷售計劃，發行人就競爭限制及知識產權歸屬方面的應對措施是否有效，進一步說明付款義務完成兩年后技術授權是否對發行人生產經營的影響。
巨一科技回復，Vinfast系越南整車制造企業，其與公司開展合作目的是為了盡快地實現適配于其特定車型的電驅動系統開發并獲取相關產品的本地化、自主化生產能力。
根據公司與Vinfast簽署的相關業務合同，公司向Vinfast提供的產品及服務包括：新能源電驅動系統產品開發、新能源電驅動系統樣機供應、新能源汽車動力總成智能裝側生產線產品供應以及相關的技術許可及技術轉移等。由于相關電驅動產品系由公司開發設計，涉及到公司部分技術專利，因此Vinfast需取得公司相關專利授權，以確保其能夠實現相關電驅動產品的本地化及自主化生產。
公司采用上述方式與Vinfast進行合作有利于實現公司核心技術的效益最大化，有利于公司盡快回收研發成本，有利于公司進一步加大對新能源電驅動系統領域新技術的研發投入。
上述授權專利的所有權仍歸公司所有，公司在生產經營中使用相關專利、銷售相關產品以及將相關專利技術再次對外進行許可的權利、后續研發的能力及后續改進產生的相關知識產權歸屬均未受到限制。同時集成式電驅動系統領域技術迭代較快，公司將持續加強該領域技術創新，以客戶需求為導向進行技術迭代將使得公司保持技術的領先性。
綜上，公司上述專利技術授權行為系基于與Vinfast新能源電驅動系統產品開發、生產線產品供應等業務而產生，發行人仍擁有上述專利技術的所有權，上述專利授權有利于公司經濟利益最大化，具有合理性。
三合一電驅動產品通過將電機、電機控制器和減速器整合為一個緊湊型單元，直接驅動車軸的電驅動系統，該系統具有高度集成化的特點，有利于實現相關部件的輕量化、高效、小型化，同時降低成本，該類集成式電驅動系統是行業的發展趨勢之一。
公司預計三合一電驅動系統產品為公司未來主要銷售產品之一，并將推廣三合一電驅動系統產品的產品應用，公司已陸續開發了江西江鈴集團新能源汽車有限公司等客戶，預計2021年公司三合一電驅動系統的銷量將預計實現1.2萬臺套。
對于本次技術許可及轉移，公司采取了積極應對措施。在協議約定方面，公司通過協議條款在競爭限制及知識產權歸屬等方面進行約定，主要如下：
(1)對Vinfast將電驅動產品單獨銷售至中國進行限制：根據約定，除非經巨一動力書面同意，否則在協議項下付款義務完成之日起兩年內，Vinfast無權將許可技術制造的電驅動產品單獨銷售至中國，能夠確保Vinfast短期內無法與發行人在中國市場構成直接競爭關系。
(2)明確約定特許權使用費：除技術許可及轉移協議約定的技術許可及轉移費、服務費用外，公司針對協議項下不同階段及Vinfast產品的銷售區域約定了特許權使用費條款。據此，在約定期限內，Vinfast未來進行電驅動產品銷售(無論是作為集成至整車銷售，還是獨立出售或作為售后服務配件)時將會增加相應成本，能夠確保發行人相關知識產權收益的最大化，并在成本上取得競爭優勢。
(3)明確約定知識產權歸屬：雙方保留在生效日期前各自開發、創造、擁有或控制的任何知識產權的所有權利、所有權和權益，在生效日期后由一方開發或創造的任何知識產權應由開發或創造(為開發/創造支付費用)此類知識產權的一方擁有，改進及所有知識產權應由單獨進行此類改進的一方擁有，能夠確保
巨一動力在生產經營中使用相關專利、銷售相關產品以及將相關專利技術再次對外進行許可，以及后續研發能力及相關知識產權歸屬等方面不會受到影響。
(4)加強新技術的研發：在技術迭代和新產品研發方面，公司正在積極加大對新技術的研發，確保發行人的技術優勢。
綜上，公司已就競爭限制、知識產權歸屬、加大研發投入等方面采取了有效的應對措施。
根據約定，除非經巨一動力書面同意，否則在協議項下付款義務完成之日起兩年內，Vinfast無權將許可技術制造的電驅動產品單獨銷售至中國。
根據公司與Vinfast簽署的技術許可及轉移協議，相關項目執行周期及Vinfast付款義務完成需約2-3年。因此預計在2025年左右Vinfast方有權將許可技術制造的電驅動產品單獨銷售至中國。目前該類產品技術發展相對迅速。公司具備較強的技術及研發優勢，有能力通過既有技術沉淀，對相關產品進行技術迭代以保持公司技術的領先性。
結合主營業務定位、公司自身競爭力方面等方面，付款義務完成兩年后技術授權不會對發行人生產經營產生不利影響。
綜上，集成式電驅動系統系行業未來發展趨勢，亦屬于公司計劃中未來主要銷售產品之一，公司為實現核心技術的效益最大化，盡快回收研發成本，與Vinfast就上述產品簽署了產品開發、生產線供應及相關技術轉移及授權協議;就上述事項，公司已從競爭限制及知識產權歸屬方面采取有效措施確保核心知識產權完整性及市場競爭力不會受到上述專利技術授權事項的影響;綜合協議條款及執行周期、公司研發能力、被授權方市場定位、地區行業環境、技術條件等因素，付款義務完成兩年后技術授權不會對發行人生產經營造成不利影響。
