2021年10月12日，國家稅務總局發布了關于進一步深化稅務領域“放管服”改革，培育和激發市場主體活力若干措施的通知。

根據通知內容顯示，國家稅務總局推出了15條新舉措，以助力打造市場化法治化國際化營商環境。

其中在“優化稅務執法和監管，維護公平公正稅收環境”方面，對于股權激勵個人所得稅的征管也進行了強化。

在股權激勵個稅方面的具體舉措條款為：

加強股權激勵個人所得稅管理。嚴格執行個人所得稅有關政策，實施股權（股票，下同）激勵的企業應當在決定實施股權激勵的次月15日內，向主管稅務機關報送《股權激勵情況報告表》，并按照《財政部?國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）等現行規定向主管稅務機關報送相關資料。股權激勵計劃已實施但尚未執行完畢的，于2021年底前向主管稅務機關補充報送《股權激勵情況報告表》和相關資料。境內企業以境外企業股權為標的對員工進行股權激勵的，應當按照工資、薪金所得扣繳個人所得稅，并執行上述規定。

老虎ESOP發現，該舉措對股權激勵個人所得稅強化了“備案范圍、備案時限以及涉海外公司股權激勵”等方面的管理。

覆蓋所有上市、非上市公司

在備案范圍方面，股權激勵個稅的備案覆蓋了所有非上市公司的范圍。

按照此前的稅務規定，上市公司是按照財稅〔2005〕35號文進行股權激勵個稅備案，非上市公司只有符合條件需要向稅務機關申請遞延納稅的情況下，才需要按照財稅〔2016〕101號文向稅務機關進行備案。

但此次國家稅務總局將股權激勵個稅備案的范圍，明確覆蓋到了所有的上市、非上市公司，嚴格來講只要企業做股權激勵，就必須按照實施時點進行備案。

明確股權激勵備案時間

財稅〔2005〕35號文要求企業在股票激勵計劃實施之前向主管稅務機關報送股票激勵計劃、股票期權協議書、授權通知書等材料，此前實務中大部分企業只有在股權激勵面臨行權前才去稅務機關進行備案，而此次文件將備案時限明確到了決定實施股權激勵的次月15日內。

強調涉海外企業股權激勵個稅備案

而且文件對涉海外企業股權激勵也進行了強調。

“境內企業以境外企業股權為標的對員工進行股權激勵的，應當按照工資、薪金所得扣繳個人所得稅，并執行上述規定。”

在現實中，該條款主要涉及搭建紅籌架構的中國企業、中概股，以及外企以境外上市公司股份對中國境內員工進行股權激勵的情況。

非上市公司通過有限合伙企業實施激勵下的個稅備案，仍待明確

對于非上市公司采用有限合伙企業等形式作為持股平臺進行間接激勵的情況，由于被激勵對象不直接持有股權激勵實施主體的股份，并不適用于財稅〔2016〕101號文所規定的符合遞延納稅的情形，此前是不需要進行備案的。

現實中有觀點認為通過有限合伙企業進行激勵，按照“實質重于形式”的原則應該屬于101號文中所規定的情形。也有觀點認為該現象屬于投資行為。各地稅務主管部門對此事的認定也不盡相同。

對于通過有限合伙企業作為持股平臺的非上市公司股權激勵，企業是否需要備案可能還需要進一步明確。

下圖為《股權激勵情況報告表》模板：

本文來自微信公眾號“老虎ESOP股權激勵”（ID:TigerESOP），作者：侯玉坤，36氪經授權發布。