轉眼4月已經過去三分之一的時間，距離3月30日證監會發布的《證券公司股權管理規定》征求意見截止日期4月29日已經只剩不到三個星期時間。

4月3日，恒投證券(01476.HK)發布公告稱，公司接獲賣方與中信國安集團通知，決定終止出售29.94%股權的框架協議。

此前的1月2日，恒投證券稱，公司的9名股東擬將所持有的29.94%的股權出售給中信國安集團，作價90億元。恒投證券原本股權分散，若交易成功，中信國安將成為其新的第一大股東。

市場有觀點認為，恒投證券此次交易終止，可能與《證券公司股權管理規定》征求意見稿中，對券商股東的資質要求提升有關。

《證券公司股權管理規定》(以下簡稱《規定》)將股東進一步劃分為四類，一是控股股東，指持有證券公司50%以上股權的股東，或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東(大)會的決議產生重大影響的股東;二是主要股東，指持有證券公司25%以上股權的股東或者持有5%以上股權的第一大股東;三是持有證券公司5%以上股權的股東;四是持有證券公司5%以下股權的股東。

其中，對控股股東的要求無疑是最為嚴苛的，對凈資產的“底線”被抬高到了1000億元。

對于新規所設立的框架，最讓業內人士擔憂的是，對于市場上的上百家券商及其目前股東來說，是否也需要按照新規進行整改?如果需要整改，那么凈資產等硬性指標不過關的，又將如何處理?

對此，《規定》并未進行闡述。有法律專業人士對澎湃新聞記者表示：“從法理上講，法不溯及既往，所以規定只對新股東有效。”

證監會表示，制定新規的目的，是為了落實2017年全國金融工作會議精神，加強證券公司股權監管，規范證券公司股東行為，切實彌補監管短板，提升監管效能。

控股股東“門檻”高企：凈資產需達千億

《規定》共分為六章、七十六條，分別對證券公司股東的資質條件、職責、申報與審批流程、股權管理與監督要求做出了明確的制度安排。

《規定》第二章中的第九條至第十二條分別對這四類股東從信譽、股權結構乃至財務數據等方面做出了詳細規定，也成為規定條文中最受市場關注的焦點之一。

門檻最低的是第四類，持有5%以下的股東。需滿足的條件包括：

(一)信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄;不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾3年的情形;沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或處于整改期間;

(二)不存在長期未實際開展業務、停業、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形;不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項;

(三)股權結構(逐層追溯至最終權益持有人)清晰;股權結構中不存在信托計劃、資產管理計劃、投資基金等產品，中國證監會認可的情形除外;

(四)不存在對所投資企業經營失敗負有重大責任未逾3年的情形;

(五)基于審慎監管原則的其他要求。

向上一級，持有5%以上股權的股東，除了上述要求之外，還不能存在凈資產低于實收資本50%、或有負債達到凈資產50%、不能清償到期債務的情形;同時，凈資產不能低于人民幣5000萬元。

再向上，對主要股東來說，則需要滿足上述所有要求，凈資產的最低門檻被提升到2億元。此外，盈利能力也被納入考核標準。

《規定》要求，主要股東還需要滿足以下條件：

具備持續盈利能力，最近3年原則上連續盈利，不存在未彌補虧損，且最近3年營業收入累計不低于人民幣500億元;

近3年規模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業前列，近3年長期信用均保持在高水平;

具備對證券公司持續的資本補充能力，對證券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況制定合理有效的風險處置預案;

開展金融相關業務經驗與證券公司業務范圍相匹配，在資本實力、技術合作、管理服務或者營銷渠道等方面具備優勢，能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持。

對控股股東的要求無疑是最為嚴苛的。在主要股東門檻條件的基礎上，對凈資產的底線被抬高到了1000億元。

此外，持續盈利能力的指標也被細化，要求最近5年原則上連續盈利，最近3年主營業務收入累計不低于人民幣1000億元，主業凈利潤占凈利潤比例不低于50%。

《規定》還要求，對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發展有切實可行的計劃安排，對保持證券公司經營管理的獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制。

凈資產需達到千億級規模，才能成為券商的控股股東，從實際情況來看，這一門檻的設立相當之高。

以A股上市公司為例來看，目前能夠滿足“凈資產不低于1000億元”標準的上市公司很少。Wind數據顯示，在2017年年報數據中，滿足“凈資產不低于1000億元”的上市公司為24家，且大多為 “中字頭”的大型央企或國企。

值得關注的是，位居這24家企業中的中國平安(601318)持有平安證券40.96%的股份，作為控股股東，中國平安在2017年的凈資產達4733.51億元。而中信證券(600030)持有中信建投證券5.89%的股份，也同樣滿足持有5%以上股權的股東凈資產不能低于人民幣5000萬元的要求。

A股凈資產不低于1000億元的上市公司情況。數據來源：Wind數據

對于新規所設立的框架，最讓業內人士擔憂的是，對于市場上的上百家券商及其目前股東來說，是否也需要按照新規進行整改?如果需要整改，那么凈資產等硬性指標不過關的，又將如何處理?

對此，《規定》并未進行闡述。有法律專業人士對澎湃新聞記者表示：“從法理上講，法不溯及既往，所以規定只對新股東有效。”

據澎湃新聞記者在Choice數據統計發現，在A股上市的券商中有19家有明確的控股股東，但因控股股東不屬于上市公司，相關凈資產數據無從得知。

但也有不少股權較為分散，不存在控股股東的情況，包括東北證券(000686)、國海證券(000750)、廣發證券(000776)、長江證券(000783)、中信證券、東方證券(600958)等。

截至2018年4月10日A股上市券商控股股東情況。數據來源：Choice數據

海通證券(600837)是股權較為分散的券商之一，其2017年年報顯示，“公司無直接持有5%以上股份的股東，且無實際控制人”，海通證券的第一大股東為證金公司，持股比例達4.9%。

也有業內人士提出疑問，《規定》中多次提到，通過證券交易所、股份轉讓系統交易依法取得證券公司5%以下股份的股東不適用規定，那么，通過二級市場舉牌上市券商成為持股5%以上的股東，是否也有資質要求?監管層對于這類股東，又將如何監管?

另一個值得注意的要點是，無論是哪一種類型的股東，證監會通過新規都規定了，股權結構中不能存在信托計劃、資產管理計劃、投資基金等產品。

穿透核查股東資金來源

《規定》中還強化穿透核查，厘清股東背景及資金來源，這也是此次監管的重點之一。

具體來看，首先是穿透核查股權結構，禁止違規入股。

《規定》保留并強化了之前《10號指引》穿透核查的作法。并且明確，除中國證監會認可的情形外，原則禁止信托計劃、資產管理計劃、投資基金等理財產品成為證券公司的股東或者證券公司股東實際控制人鏈條中的任何一環。

《規定》中明確了“兩參一控”的要求，“證券公司的股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數量不超過2家，其中控制證券公司的數量不超過1家。”

興業銀行首席經濟學家魯政委發表文章稱：“根據理解，某個股東在控制1家證券公司的情況下，該股東還可以參股1家證券公司。”

以A股上市公司錦龍股份(000712)為例，其控股兩家券商，分別為東莞證券、中山證券，則應該不受此項要求影響。

其次是穿透核查資金來源，禁止以委托資金、負債資金等非自有資金入股。

《規定》明確要求不得以委托資金、負債資金等非自有資金入股證券公司，股東的出資額不得超過其凈資產。

為防止“空手套白狼”、加劇金融風險，《規定》要求證券公司股東在股權鎖定期內不得質押所持證券公司相關股權，并強化了鎖定期屆滿后質押證券公司股權的監管要求。

《規定》對存在控股股東和不存在控股股東的情況分別作了要求，存在控股股東或者實際控制人的證券公司，證券公司的控股股東，以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東，自持股日起60個月內不得轉讓相關證券公司股權;其他股東，自持股日起36個月內不得轉讓相關證券公司股權。

而不存在控股股東或者實際控制人的證券公司，股東自持股日起48個月內不得轉讓相關證券公司股權。

可以看到的是，《規定》要求，證券公司股東的實際控制人對所控制的證券公司股權應當遵守與證券公司股東相同的鎖定期。

最后，為防止股東通過分散持股的方式規避股東資格審批和監管，《規定》穿透核查股東關聯關系，明確了關聯方持股比例合并計算、實質重于形式等判斷標準。監管部門發現規避股東資格審批和監管行為的，將依法處理違規股東和知情不報的證券公司。

另外，《規定》還進一步強化了內部管理的要求，落實證券公司及股東的主體責任。《規定》明確，證券公司董事會辦公室是證券公司股權管理事務的辦事機構，證券公司董事長是證券公司股權管理事務的第一責任人，董事會秘書是直接責任人。

作者：澎湃新聞 劉歆宇 林倩