嚴牌股份涉嫌利益輸送，虛造業績競標遭起訴，長江證券已履職盡責?

我國IPO制度正從審核制向注冊制過渡，而提高信息披露質量以及可靠性是注冊制實施中的重要一環。

年初，浙江嚴牌過濾技術股份有限公司(下稱“嚴牌股份”)首發過會，招股書顯示，嚴牌股份的主要產品為環保用過濾布和袋等工業過濾關鍵部件和材料。

時代商學院研究發現，嚴牌股份關聯方存在向其低價出售資產，甚至幫忙承擔難以追回貨款的利益輸送嫌疑;此外，嚴牌股份曾在工程招標中存在將對手業績當做自己業績的造假情況，并因此被訴至法庭，其數據的可靠性存疑。

嚴牌股份其他項目是否也存在類似嫌疑?保薦機構長江證券及保薦人韓松、郭忠杰是否進行了嚴格的審查及披露?

一、與關聯方股權收購、土地買賣疑點重重

1元將一家公司出售給嚴牌股份，還幫忙承擔債務，這家公司究竟與嚴牌股份有什么關系?

招股書顯示，2017年2月，嚴牌股份以1元價格受讓西南工藝品廠持有的中大西洋全部股權，該交易價格的依據為當時中大西洋凈資產為負。

雙方簽署的《股權轉讓協議》約定，收購日中大西洋經審計后的凈資產低于人民幣1元的部分，先由西南工藝品廠以債務豁免方式補償，債務豁免不足補償部分，由其以承擔對應差額的債務方式進行補足。

西南工藝品廠按約定豁免了中大西洋應向其支付的貨款合計183.75萬美元，并按不足補償的差額承擔了中大西洋應付嚴牌股份的貨款，截止到2017年12月31日，該筆貨款換算成人民幣為323.11萬元，西南工藝品廠于2019年12月9日支付了上述款項。

這筆交易中，最大的贏家無疑是嚴牌股份，不僅收回原本難以收回的貨款323.11萬元，還僅花1元便收購了這家欠款的公司。而相對應的是，西南工藝品廠無疑是這場交易的輸家，不僅豁免了欠款，還要替中大西洋還清欠嚴牌股份的款項，西南工藝品廠為何要這樣做?

招股書顯示，西南工藝品廠是嚴牌股份的關聯方，也是嚴牌股份設立發起人之一，該公司同樣由嚴牌股份實際控制人孫世嚴、孫尚澤控股，股權結構為孫世嚴、孫尚澤、孫春娥(孫世嚴之女)分別持股50%、30%、20%。作為關聯方，西南工藝品廠此舉會否已涉嫌向嚴牌股份利益輸送呢?

對此，嚴牌股份回應稱時代商學院稱，公司收購中大西洋，獲取了中大西洋在美國的主要客戶和銷售渠道，避免同業競爭，有利于公司進一步維護美國客戶和開拓美國市場，此舉不會對公司業績產生影響，也不涉及利益輸送。

此外，嚴牌股份與西南工藝品廠的兩筆關聯交易也頗為蹊蹺。

2017年12月，嚴牌股份召開第二屆董事會第五次會議、2017年第四次臨時股東大會，決定公司擬購買位于天臺縣平橋鎮后村的西南工藝品廠的土地使用權與房屋所有權，總建筑面積20678.87平方米，占地面積18073.54平方米，交易價格為2872.18萬元(截至2017年11月30日評估價值)，此為第一筆交易。

2019年12月，經公司股東大會審議通過，嚴牌股份擬購買位于天臺縣平橋鎮后村平門公路2號的西南工藝品廠的土地使用權及房屋所有權，土地面積3071.6平方米，建筑面積2370.96平方米，交易價格以評估值296.71萬元為準，此為第二筆交易。

通過計算可以得出，嚴牌股份購買的同一片土地在2017年的交易價格為1589.16元/平方米，2019年的交易價格為965.98元/平方米，相比2017年下降39.2%。兩個地塊位置接近，但2019年價格反而較2017年大幅下降，此交易價格是否合理?其中涉及利益輸送?

對此，嚴牌股份回應稱，此兩筆交易價格公允，不存在利益輸送。

二、虛造業績競標遭起訴

據媒體報道，2019年4月25日，華潤電力(漣源)有限公司超凈濾袋采購項目中標候選人公示，嚴牌股份成為首選中標人。然而，待中標結果公示，首選中標人嚴牌股份卻蹊蹺落選，備選中標人中材科技將該項目收入囊中。時代商學院發現，此事或與嚴牌股份業績造假有關。

招股書顯示，2020年7月，嚴牌股份收到福建省廈門市中級人民法院傳票，廈門中創環?？萍脊煞萦邢薰?以下簡稱“中創環保”)以嚴牌股份實施虛假宣傳行為并侵犯其利益為由，向福建省廈門市中級人民法院起訴，要求嚴牌股份停止侵權、發布聲明并賠償經濟損失人民幣100萬元。

中創環保在訴狀中指訴嚴牌股份虛假宣傳行為有兩項：一是嚴牌股份在項目投標材料中將部分實為中創環保的案例宣稱為公司案例;二是項目中標候選人結果公示后，該公示內容經天眼查、中國比地招標網等網站進行轉載及宣傳。

招股書中，嚴牌股份也承認存在業績造假，其表示項目所公示的公司投標業績內容中，存在部分項目業績不屬實的情況，核實情況后，嚴牌股份致函招標方華潤電力(漣源)有限公司，主動撤回競標文件。

2020年9月7日，天臺縣市場監督管理局出具說明，稽查分局對相關情況進行了核查，中創環保舉報稱嚴牌股份違反《中華人民共和國反不正當競爭法》第八條規定的虛假宣傳行為不成立。

雖然天臺縣監管局出具了虛假宣傳不成立的說明，但嚴牌股份在此次投標中業績造假卻是不爭的事實，且該案件目前尚未審結，結果如何尚未可知。

對此，嚴牌股份回應稱，該事項中公司并未利用冒用中創環保業績而獲利，亦未給其他方造成損失;該事項訴訟金額較少，對公司收入金額影響很小，同時，公司已積極整改，主動撤回競標文件，未造成嚴重市場負面影響，該事項對公司未來業務拓展也不會造成重大負面影響。