4月26日訊 深圳證監局近日發布了關于對深圳市麥達數字股份有限公司(簡稱“麥達數字”或公司，證券代碼：002137)采取責令改正措施的決定。深圳證監局自2019年6月起對麥達數字進行了現場檢查。檢查發現，公司存在以下問題：

一、公司治理不健全

(一)董事會會議記錄不規范

董事會會議記錄未完整記錄參會人員的發言情況，不符合《上市公司治理準則》第三十二條的規定。

(二)《公司章程》未規定專門委員會的相關內容

公司雖然已設立審計、戰略等董事會專門委員會，但《公司章程》未對專門委員會進行規定，不符合《上市公司章程指引》(2019年4月修訂)第一百零七條和《上市公司治理準則》第三十八條的規定。

二、虛構應收賬款收回

2017年至2019年，公司全資下屬公司上海順為廣告傳播有限公司和上海利宣廣告有限公司的部分應收賬款回款最終來源于業績補償義務人，構成虛構應收賬款收回，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定。

此外，深圳證監局關注到公司存在內部管理制度修訂不及時、董事會專門委員會會議程序不符合制度規定、采購返點和收入確認不及時等財務管理和會計核算不規范的情況。

深圳證監局指出，上述公司治理、信息披露、內部管理、財務管理和會計核算等方面不規范的情況，反映出公司在規范運作方面存在問題，也直接影響到公司相關信息披露數據的準確性。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規定，決定對麥達數字采取責令改正的行政監管措施。

此外，深圳證監局還指出，2015年至2020年3月，陳亞妹擔任麥達數字董事長，喬昕擔任麥達數字董事、首席執行官，兩人為麥達數字的實際控制人，對上述問題負有主要責任。

2015年11月至2020年3月，廖建中擔任麥達數字董事，其中2015年12月至2016年10月、2017年11月至2020年3月，廖建中擔任麥達數字財務總監，2015年11月至2018年7月，廖建中擔任上海利宣廣告有限公司(以下簡稱上海利宣)董事，對虛構應收賬款收回、制度修訂不及時、財務管理和會計核算不規范等事項負有主要責任。

2015年至2020年3月，朱蕾擔任麥達數字董事會秘書，其中2017年5月至2018年4月，朱蕾擔任上海順為廣告傳播有限公司(以下簡稱上海順為)董事，對公司治理不健全等事項負有主要責任。

2015年至2018年4月，張偉擔任上海順為董事和總經理。2015年12月至2018年4月，姚俊擔任麥達數字內控管理顧問。張偉和姚俊為麥達數字收購上海順為的交易對手方和業績補償義務人。2016年7月至2017年12月，袁俊擔任上海順為執行總裁，2018年1月至12月，袁俊擔任上海順為總經理。2015年至2019年10月，趙菁擔任上海順為華北分公司總經理，其中，2015年11月至2018年4月，趙菁擔任上海順為董事。張偉、姚俊、袁俊和趙菁直接參與、實施了虛構應收賬款收回，四人對該事項負有主要責任。

2015年至2017年12月，袁琪和張曉艷均擔任上海利宣董事，并分別擔任總經理和副總經理，兩人為麥達數字收購上海利宣的的交易對手方和業績補償義務人。袁琪和張曉艷直接參與、實施了虛構應收賬款收回，兩人對該事項負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條，決定對陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷分別采取出具警示函的行政監管措施。

《上市公司治理準則》第三十二條：上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

《上市公司治理準則》第三十八條：董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

《上市公司現場檢查辦法》第二十一條：發現檢查對象在規范運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象采取責令改正措施。

采取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

(一) 責令改正;

(二) 監管談話;

(三) 出具警示函;

(四) 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五) 認定為不適當人選;

(六) 依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文

深圳證監局關于對深圳市麥達數字股份有限公司采取責令改正措施的決定

深圳市麥達數字股份有限公司：

根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局自2019年6月起對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：

一、公司治理不健全

(一)董事會會議記錄不規范

董事會會議記錄未完整記錄參會人員的發言情況，不符合《上市公司治理準則》第三十二條的規定。

(二)《公司章程》未規定專門委員會的相關內容

公司雖然已設立審計、戰略等董事會專門委員會，但《公司章程》未對專門委員會進行規定，不符合《上市公司章程指引》(2019年4月修訂)第一百零七條和《上市公司治理準則》第三十八條的規定。

二、虛構應收賬款收回

2017年至2019年，你公司全資下屬公司上海順為廣告傳播有限公司和上海利宣廣告有限公司的部分應收賬款回款最終來源于業績補償義務人，構成虛構應收賬款收回，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定。

此外，我局關注到你公司存在內部管理制度修訂不及時、董事會專門委員會會議程序不符合制度規定、采購返點和收入確認不及時等財務管理和會計核算不規范的情況。

上述公司治理、信息披露、內部管理、財務管理和會計核算等方面不規范的情況，反映出你公司在規范運作方面存在問題，也直接影響到你公司相關信息披露數據的準確性。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監管措施，你公司應按照以下要求采取有效措施進行改正，并于收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告：

一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對新《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準則》等證券法律法規的學習和培訓，忠實、勤勉地履行職責，切實完善公司治理，健全內部控制制度，強化信息披露管理，嚴格履行信息披露義務，確保上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。你公司全體董事、監事和高級管理人員應高度重視整改工作，建立并完善與股東暢通有效的溝通渠道，對公司治理、內部控制、信息披露等方面存在的不規范情況進行全面梳理，采取有效措施進行整改，強化規范運作意識。

二、你公司應進一步加強財務會計基礎工作，提升會計核算水平，增強財務人員的專業水平，確保會計核算和財務管理的規范性，從源頭保證會計核算的質量。

三、你公司監事會應當對公司財務以及公司董事、監事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，發現違反法律、法規或公司章程的，應當履行監督職責，并向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向證券監管機構和有關部門報告。

如對本監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2020年4月20日

深圳證監局關于對陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷采取出具警示函措施的決定

陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷：

根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局自2019年6月起對深圳市麥達數字股份有限公司(以下簡稱麥達數字或公司)進行了現場檢查。檢查發現，麥達數字存在公司治理不健全、虛構應收賬款收回、制度修訂不及時、制度執行不到位、財務管理和會計核算不規范等問題。我局已對麥達數字采取了責令改正的行政監管措施(行政監管措施決定書[2020]62號)。

2015年至2020年3月，陳亞妹擔任麥達數字董事長，喬昕擔任麥達數字董事、首席執行官，兩人為麥達數字的實際控制人，對上述問題負有主要責任。

2015年11月至2020年3月，廖建中擔任麥達數字董事，其中2015年12月至2016年10月、2017年11月至2020年3月，廖建中擔任麥達數字財務總監，2015年11月至2018年7月，廖建中擔任上海利宣廣告有限公司(以下簡稱上海利宣)董事，對虛構應收賬款收回、制度修訂不及時、財務管理和會計核算不規范等事項負有主要責任。

2015年至2020年3月，朱蕾擔任麥達數字董事會秘書，其中2017年5月至2018年4月，朱蕾擔任上海順為廣告傳播有限公司(以下簡稱上海順為)董事，對公司治理不健全等事項負有主要責任。

2015年至2018年4月，張偉擔任上海順為董事和總經理。2015年12月至2018年4月，姚俊擔任麥達數字內控管理顧問。張偉和姚俊為麥達數字收購上海順為的交易對手方和業績補償義務人。2016年7月至2017年12月，袁俊擔任上海順為執行總裁，2018年1月至12月，袁俊擔任上海順為總經理。2015年至2019年10月，趙菁擔任上海順為華北分公司總經理，其中，2015年11月至2018年4月，趙菁擔任上海順為董事。張偉、姚俊、袁俊和趙菁直接參與、實施了虛構應收賬款收回，四人對該事項負有主要責任。

2015年至2017年12月，袁琪和張曉艷均擔任上海利宣董事，并分別擔任總經理和副總經理，兩人為麥達數字收購上海利宣的的交易對手方和業績補償義務人。袁琪和張曉艷直接參與、實施了虛構應收賬款收回，兩人對該事項負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條，我局決定對陳亞妹、喬昕、廖建中、朱蕾、張偉、姚俊、袁俊、趙菁、袁琪、張曉艷分別采取出具警示函的行政監管措施。

如對本監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2020年4月20日