所謂100%換股合并，其實就是換股并購，A公司將B公司的股價按照一定的比例更換成A公司的股份，B公司的所有股權都比A公司所吸納，所以B公司就不存在了，或者是成為了A公司的一個子公司。

100%換股合并的經典案例就是優酷和土豆的合并，合并之后，土豆已發行的流通股將按照一定比例折換成優酷流通股。事實上，優酷和土豆兩家公司都不存在了，而是形成了一個新的公司，優酷土豆。

100%換股合并方式不同，會有三種換股合并方式：

我們還是以A公司和B公司為例，A公司是合并方，B公司是被合并方。

一、A公司用發行包括普通股和可轉換優先股的方式來發行新股，用來替換B公司的股票，從而收購B公司;

二、利用庫存股換股，這種方式在美國的法律中允許的，顧名思義，就是A公司將庫存股票拿出來替換掉B公司的股票;

三、A公司的母公司與子公司進行交叉換股，這個方式的特點就是A公司及其母公司和B公司之間形成一個換股三角關系。一般情況下，這種換股方式結束后，B公司將完全消失或是成為A公司(也可能是A公司的母公司)的子公司。

這就是100%換股合并，你理解了嗎?